Créer une SARL au Bénin ne coûte pas un million de francs

C'est l'idée reçue qui décourage le plus de créateurs, et elle est fausse depuis plus de dix ans. Beaucoup de contenus en ligne — y compris des articles récents — affirment encore qu'il faut réunir 1 000 000 FCFA de capital pour constituer une SARL au Bénin. Ce n'est pas le droit applicable.

Voici ce qu'il en est réellement, et ce que coûte une formalisation aujourd'hui.

Le capital de la SARL est libre depuis 2014

L'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales fixe bien, en son article 311, un capital minimum d'un million de francs pour la SARL. Mais cette règle s'applique sous réserve des dispositions nationales contraires — et le Bénin en a adopté.

Le décret n° 2014-220 du 26 mars 2014 portant modalités de création des SARL en République du Bénin dispose, en son article 6, que les associés fixent librement le montant du capital social. Il n'existe donc aucun plancher légal.

Le même décret, en son article 2, autorise l'établissement des statuts par acte sous seing privé, pour la SARL unipersonnelle comme pluripersonnelle. Le passage devant notaire n'est plus obligatoire pour cette forme.

Les autres formes restent encadrées : la SA exige 10 000 000 FCFA de capital minimum, en application de l'article 387 de l'Acte uniforme.

Sur la libération, l'Acte uniforme prévoit qu'en SARL les parts sont souscrites en totalité, les apports en numéraire libérés de la moitié au moins, le solde dans un délai de deux ans à compter de l'immatriculation. Les apports en nature, eux, sont intégralement libérés dès la constitution.

Ce que coûte la formalisation

Toutes les démarches passent par le Guichet Unique de Formalisation des Entreprises de l'APIEx, en ligne, sur monentreprise.bj. Les tarifs officiels sont les suivants :

• Établissement (entreprise individuelle) : 10 000 FCFA

• SARL et SUARL : 22 000 FCFA

• SAS : 37 000 FCFA

• SA : 37 000 FCFA

• GIE : 37 000 FCFA

Ces montants couvrent l'ensemble du parcours. Plusieurs prestations que l'on imagine payantes ne le sont pas : le dépôt des statuts, le dépôt des journaux, la publication de l'annonce légale sur le site du guichet, et l'immatriculation à l'IFU sont tous délivrés sans coût. La prestation du guichet elle-même est gratuite.

Restent en dehors de cette grille les honoraires de notaire, obligatoires pour la SA, la SAS et le GIE, dont le montant n'est pas fixé par l'APIEx.

Une même démarche produit l'extrait RCCM, l'attestation d'immatriculation à l'IFU, l'annonce légale, la déclaration d'établissement à la Direction Générale du Travail et, le cas échéant, la carte professionnelle ou d'importateur.

Le guichet annonce un traitement en trois heures ouvrables. Au moment où nous écrivons, sa page d'accueil signale toutefois des perturbations pouvant allonger ce délai : prévoyez une marge si une échéance en dépend.

Votre régime fiscal dépend de votre forme, pas de votre taille

C'est le point le plus mal compris, et il conditionne tout le reste.

La Taxe Professionnelle Synthétique est réservée aux personnes physiques dont le chiffre d'affaires annuel n'excède pas 50 000 000 FCFA. Deux catégories la composent : la micro-entreprise, jusqu'à 20 000 000 FCFA, et la petite entreprise, au-delà et jusqu'à 50 000 000 FCFA. Son taux est de 5 % du chiffre d'affaires depuis l'entrée en vigueur du Code général des impôts issu de la loi n° 2021-15 du 23 décembre 2021.

Une SARL, une SAS ou une SA relève du régime du réel dès le premier franc de chiffre d'affaires. Même avec trois millions de recettes annuelles, une société ne peut pas être à la TPS. Choisir la forme sociétaire, c'est donc choisir simultanément un régime fiscal plus exigeant : impôt sur les sociétés, patente, versement patronal sur salaires, et TVA dès le franchissement du seuil.

L'impôt sur les sociétés s'établit à 30 %, ramené à 25 % pour les activités industrielles hors industries extractives et pour les écoles privées. Un minimum de perception s'applique : 1 % des produits encaissables — 3 % dans le bâtiment et les travaux publics, 10 % pour les sociétés à prépondérance immobilière — avec un plancher de 250 000 FCFA.

La TVA est due au taux unique de 18 % au-delà de 50 000 000 FCFA de chiffre d'affaires annuel, seuil fixé par l'arrêté n° 529-c du 31 mars 2022.

Ce dont bénéficie une entreprise qui démarre

Les nouvelles entreprises sont dispensées du paiement de l'acompte au titre de la première année d'activité, et exonérées de patente et de TPS sur les douze premiers mois.

L'adhésion à un Centre de Gestion Agréé ouvre par ailleurs droit à une réduction de 40 % de l'impôt pendant les quatre premières années.

Un piège utile à connaître pour ceux qui restent à la TPS : l'acompte minimum d'une micro-entreprise est de 10 000 FCFA, dû au plus tard le 31 janvier. Mais demander une attestation fiscale porte cet acompte à 150 000 FCFA et vous reclasse automatiquement en petite entreprise. Mieux vaut le savoir avant de répondre à un appel d'offres qui exige cette attestation.

La facture normalisée s'impose dès la première vente

Il n'y a ni seuil, ni condition de régime. Les articles 162 bis et 1084-40 du Code général des impôts imposent la délivrance de factures normalisées à toute personne physique ou morale exerçant au Bénin, quel que soit son régime d'imposition, depuis juillet 2021.

Une facture normalisée porte, en plus des mentions habituelles, le numéro d'identification de la machine, la signature électronique et le code QR de la DGI.

Deux voies existent : acquérir une machine certifiée auprès d'un fournisseur agréé — unité de facturation ou module de contrôle — ou ouvrir un compte sur la plateforme e-MECeF. Cette seconde voie ne demande que votre IFU et se fait en quatre étapes en ligne. Pour une structure qui démarre, c'est la plus simple.

Les sanctions justifient de ne pas attendre : à la première infraction, l'article 1096 du Code général des impôts prévoit une amende de dix fois la taxe éludée, avec un minimum de 1 000 000 FCFA par transaction. En cas de récidive, vingt fois, minimum 2 000 000 FCFA, assortis d'une fermeture administrative de trois mois. À la seconde récidive, la fermeture est définitive.

Vos états financiers ne seront pas recevables sans visa

C'est l'obligation dont on parle le moins, et elle arrive vite.

La Direction Générale des Impôts subordonne la recevabilité des états financiers à la production du visa ou de l'attestation de présentation délivré par un membre de l'Ordre des Experts-Comptables et Comptables Agréés du Bénin, ou par un Centre de Gestion Agréé. Les états financiers accompagnent la déclaration de résultats, souscrite au plus tard le 30 avril de chaque année.

Le référentiel applicable est le SYSCOHADA révisé, en vigueur depuis le 1er janvier 2018.

Enfin, la nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire en SARL dès que deux des trois seuils suivants sont franchis à la clôture : total de bilan supérieur à 125 000 000 FCFA, chiffre d'affaires supérieur à 250 000 000 FCFA, effectif permanent supérieur à 50 personnes. Le critère du capital supérieur à 10 000 000 FCFA, que citent encore beaucoup de sources, a été supprimé par la révision de 2014. En SA, la désignation est obligatoire sans condition de seuil.

Notre accompagnement

Nous intervenons sur le choix de la forme sociale au regard de votre activité et de votre chiffre d'affaires attendu, la constitution du dossier au guichet unique, l'ouverture de votre compte e-MECeF, l'immatriculation à la CNSS dès le premier salarié, et la mise en place de votre comptabilité selon le référentiel SYSCOHADA.

Nous établissons ensuite vos états financiers et délivrons l'attestation de présentation qui les rend recevables.

La formalisation prend quelques heures. Le régime que vous choisissez à ce moment-là vous suivra pendant des années : c'est cette décision qui mérite d'être préparée.

Sources

• APIEx — Guichet Unique de Formalisation des Entreprises, monentreprise.bj (grille des coûts et délais)

• service-public.bj, fiche PS00062

• Décret n° 2014-220 du 26 mars 2014

• Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, articles 311, 311-1, 376, 387, 389, 702

• Code général des impôts du Bénin, édition 2026, articles 46, 47, 162 bis, 1084-40, 1096

• Loi n° 2021-15 du 23 décembre 2021 et arrêté n° 529-c du 31 mars 2022

• Direction Générale des Impôts — foire aux questions, circulaire relative à la recevabilité des états financiers, plateforme e-mecef.impots.bj

• Acte uniforme relatif au droit comptable et à l'information financière (SYSCOHADA révisé)

• Caisse Nationale de Sécurité Sociale, cnss.bj

Cet article a une vocation d'information générale et ne constitue pas un conseil personnalisé.